La reciente Sentencia del Tribunal Supremo (STA TS 20-12-2022) ha arrojado luz sobre una cuestión de relevancia en el mundo societario: la valoración de participaciones en la exclusión de socios en sociedades profesionales.
En este contexto, el acuerdo social puede tomar una postura unilateral para determinar el valor de las participaciones del socio excluido. Sin embargo, se plantea la cuestión de si este enfoque respeta el régimen legal aplicable y el concepto de orden público en el ámbito societario.
La Autonomía de la Voluntad y el Valor Nominal en la Exclusión de Socios
A falta de acuerdo entre la sociedad y el socio excluido, el acuerdo de la junta general de socios puede tomar una valoración unilateral de las participaciones del socio excluido. En el caso que nos ocupa, la junta acordó considerar como «valor razonable» de las participaciones de los socios excluidos su «valor nominal». Este es un punto en el que interviene la regulación específica de las sociedades profesionales y su relación con el ámbito de la autonomía de la voluntad.
Es importante recordar que el derecho al reembolso de la cuota de liquidación de los socios excluidos es uno de los derechos económicos más relevantes de la posición del socio. Este derecho está protegido, sin embargo, la cuestión aquí no es que este derecho se haya desconocido, sino cómo se ha determinado el importe de la cuota que debía reembolsar la junta al acordar la exclusión del socio.
En este sentido, la sentencia es esclarecedora, estableciendo que el acuerdo de la junta general de socios por el que la sociedad hace unilateralmente la valoración de las participaciones sociales del excluido, por el valor nominal, es susceptible de impugnación por ser contrario al régimen legal aplicable.
Así, queda patente que el respeto al orden público societario implica, en estas situaciones, un equilibrio cuidadoso entre la autonomía de la voluntad y el régimen legal aplicable. La valoración de las participaciones en el caso de exclusión de socios en sociedades profesionales debe hacerse con un criterio justo y conforme a la normativa vigente, protegiendo los derechos económicos de los socios excluidos.
Este es un tema relevante que requiere de la atención y asesoramiento de profesionales experimentados en derecho societario. En Alfyr Asesores, estamos a tu disposición para orientarte y ayudarte a navegar estas complejas cuestiones.