La ley lo permite solo en determinados supuestos y con límites muy concretos
Una sociedad limitada no puede comprar libremente sus propias participaciones como si se tratara de cualquier otro activo. La Ley de Sociedades de Capital establece una prohibición general para la adquisición originaria y limita estrictamente los casos en los que una SL puede adquirir participaciones que ya existen.
¿Cuándo está permitido?
Entre los principales supuestos autorizados se encuentran:
- Cuando las participaciones se reciben gratuitamente o forman parte de un patrimonio adquirido a título universal.
- Cuando se adquieren como consecuencia de una adjudicación judicial para cobrar una deuda.
- Cuando la compra deriva de un acuerdo de reducción de capital.
- Cuando pertenecen a un socio separado o excluido.
- Cuando se adquieren por aplicación de determinadas restricciones a la transmisión o como consecuencia de una transmisión hereditaria.
En algunos de estos casos es necesaria la autorización de la junta general y la adquisición debe realizarse con cargo a beneficios o reservas de libre disposición. Fuera de los supuestos previstos por la ley, la adquisición es nula.
¿Puede conservarlas indefinidamente?
No. Con carácter general, las participaciones propias adquiridas deben venderse o amortizarse en un plazo máximo de tres años. Si no se transmiten dentro de ese periodo, la sociedad deberá amortizarlas y reducir el capital social.
Mientras permanezcan en poder de la sociedad, los derechos asociados a esas participaciones quedan suspendidos. Además, deberá reflejarse contablemente la reserva correspondiente.
La SL tampoco puede conceder préstamos, anticipos o garantías para facilitar que terceros compren sus propias participaciones.
Antes de realizar una operación de este tipo conviene analizar su finalidad, el procedimiento societario y sus efectos contables.
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