En ocasiones, tras una Junta de accionistas o socios, pueden surgir dudas sobre la legalidad de los acuerdos adoptados o sobre la validez de las cuentas anuales aprobadas. ¿Es posible detener su eficacia presentando una simple instancia ante el Registro Mercantil? La respuesta es clara: no.
Así lo establece la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública (DGSJFP) de 20 de marzo de 2025, publicada en el BOE de 8 de abril de 2025, que desestima el recurso presentado por un particular y confirma la calificación negativa del registrador Mercantil.
¿Qué ocurrió en este caso?
Un interesado intentó presentar una instancia ante el Registro Mercantil con el fin de hacer constar información relativa a la presunta nulidad de una Junta extraordinaria de accionistas celebrada para aprobar las cuentas anuales del ejercicio 2023. El objetivo era advertir sobre posibles irregularidades que afectaban a la validez de esos acuerdos sociales.
Sin embargo, el registrador rechazó su presentación, argumentando que el Registro Mercantil no es el cauce procedimental para resolver este tipo de controversias entre socios. Esta negativa fue posteriormente avalada por la Dirección General.
Las disputas societarias deben resolverse en sede judicial, no registral
¿Por qué no se admite esta vía?
El procedimiento registral no está diseñado para resolver conflictos jurídicos entre partes. La validez o nulidad de una Junta o de unas cuentas debe dirimirse ante los Tribunales, que son quienes pueden analizar las pruebas, escuchar a ambas partes y emitir una resolución con efectos jurídicos plenos.
Eso sí, una vez iniciado el procedimiento judicial, el interesado puede solicitar que se practique una anotación preventiva de la demanda en el Registro Mercantil, o que se inscriba la resolución judicial firme cuando esta se dicte.
¿Qué implica esto para las empresas?
Esta resolución subraya la importancia de seguir los cauces adecuados cuando existe un conflicto societario. El Registro Mercantil no es una instancia para resolver disputas, sino una herramienta de publicidad legal. Intentar utilizarlo como vía para frenar acuerdos o sembrar dudas puede suponer una pérdida de tiempo y recursos.
Desde Alfyr Asesores recomendamos a los socios o administradores que detecten irregularidades que contacten con un abogado mercantil cuanto antes y valoren la interposición de una demanda de impugnación en los términos establecidos por la Ley de Sociedades de Capital.
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