Qué debe comprobar y formalizar la sociedad cuando fallece uno de sus socios
El fallecimiento de un socio no extingue sus participaciones sociales. Como regla general, la persona heredera o legataria adquiere la condición de socio. Sin embargo, la sociedad no debe limitarse a aceptar una comunicación informal: necesita comprobar la sucesión y actualizar correctamente su documentación societaria.
El primer paso es revisar los estatutos. Aunque la transmisión por herencia es, en principio, libre, estos pueden reconocer a los socios supervivientes y, subsidiariamente, a la propia sociedad un derecho de adquisición sobre las participaciones del fallecido. En ese caso, deberá ejercitarse dentro de los tres meses siguientes a la comunicación de la adquisición hereditaria, abonando al contado el valor razonable que tuvieran las participaciones en la fecha del fallecimiento.
A continuación, el órgano de administración debe solicitar documentación suficiente para acreditar quién sucede al socio. Habitualmente, será necesario revisar el certificado de defunción, el certificado de últimas voluntades, el testamento o declaración de herederos y el documento público de aceptación y adjudicación de la herencia.
La transmisión debe constar en documento público. El adquirente podrá ejercer sus derechos frente a la sociedad desde que esta tenga conocimiento de la operación.
Una vez verificada la documentación y descartada o resuelta cualquier limitación estatutaria, la sociedad debe inscribir la nueva titularidad en el Libro registro de socios. Este paso es esencial, ya que la sociedad solo reconoce como socio a quien figure inscrito en dicho libro.
Si varias personas reciben conjuntamente las participaciones, deberán designar a una sola para ejercer los derechos de socio. Esto evita problemas en convocatorias, votaciones, dividendos o comunicaciones societarias.
También conviene comprobar si la herencia provoca una situación de unipersonalidad. Si todas las participaciones pasan a una sola persona, esta circunstancia deberá formalizarse e inscribirse en el Registro Mercantil. Dejar transcurrir seis meses sin inscribirla puede generar responsabilidad personal para el socio único respecto de determinadas deudas sociales.
La sociedad debe conservar los documentos, actualizar sus comunicaciones internas y coordinar el proceso con la notaría y la asesoría mercantil.
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